Aprire uno studio professionale associato: aspetti fiscali, previdenziali e contrattuali

L'associazione tra professionisti è la forma organizzativa più diffusa tra avvocati, medici, ingegneri, commercialisti e architetti che vogliono condividere spazi, costi e clientela senza costruire una società. Non è una società di persone, non è un'impresa, non è una semplice condivisione informale di spazi: è un istituto giuridico con proprie regole fiscali, previdenziali e contrattuali che occorre conoscere prima di firmare qualsiasi accordo.

Cos'è lo studio associato e come si distingue dalla società

Lo studio professionale associato — o associazione tra professionisti — è un accordo con cui due o più professionisti esercitano la propria attività in modo coordinato, condividendo strutture, spese, amministrazione e spesso la clientela, senza dar vita a una società. Il punto centrale è questo: nello studio associato i professionisti rimangono persone fisiche che esercitano la propria attività intellettuale in proprio, mettendo in comune alcune risorse ma mantenendo la titolarità individuale della propria prestazione professionale.

La distinzione con la società è giuridicamente rilevante sotto ogni profilo. In una società (anche di persone), la prestazione è resa dalla società come soggetto giuridico; il professionista conferisce la propria attività all'ente collettivo. Nello studio associato, ciascun professionista presta direttamente la propria opera intellettuale al cliente: la parcella è del singolo professionista, non dell'associazione. Questo comporta differenze decisive in termini fiscali, previdenziali e di responsabilità.

Per la guida alla società semplice come alternativa organizzativa: Costituzione e gestione della società semplice.

La forma giuridica: associazione professionale e rete di professionisti

Il quadro normativo dello studio associato si è arricchito negli anni. Oggi esistono sostanzialmente tre forme organizzative per professionisti che vogliono collaborare stabilmente:

Associazione tra professionisti classica

È la forma tradizionale, priva di una disciplina organica propria fino alla L. 183/2011 (legge di stabilità 2012) che ha introdotto alcune norme specifiche. Non ha personalità giuridica, non è iscritta al Registro delle Imprese, non presenta dichiarazioni fiscali proprie se strutturata in modo puro (ogni associato dichiara il proprio reddito). Il riferimento normativo di base è l'art. 1 della L. 1815/1939 (oggi quasi integralmente abrogato) e le norme civilistiche sull'associazione di fatto.

Società tra professionisti (STP)

Introdotta dalla L. 183/2011 e regolamentata dal DM 8 febbraio 2013, è la forma societaria pensata specificamente per i professionisti ordinistici. Può assumere qualsiasi forma societaria (SRL, SNC, SAS, SPA) mantenendo alcune caratteristiche specifiche: almeno due terzi dei soci devono essere professionisti iscritti all'albo, i soci non professionisti non possono avere il controllo e devono essere rispettate le regole deontologiche degli ordini. La STP emette fattura come società, ma il reddito mantiene caratteristiche di lavoro autonomo se la società non è organizzata come impresa.

Rete di professionisti

Il contratto di rete (L. 33/2009 e successive) consente a più professionisti di darsi un'organizzazione comune per scopi specifici (sviluppo di servizi integrati, accesso a gare, collaborazione internazionale) senza creare un soggetto giuridico autonomo. È la forma più flessibile e meno formalizzata, adatta a professionisti che vogliono collaborare su singoli progetti senza impegnarsi in un'associazione stabile.

Il contratto associativo: clausole essenziali

L'accordo tra i professionisti deve essere formalizzato in un contratto scritto, anche se non è richiesta la forma notarile. L'assenza di un contratto scritto espone i soci a dispute sulla ripartizione degli utili, sulla gestione dei clienti in caso di uscita di un associato e sulle spese comuni. Le clausole indispensabili sono:

• Denominazione dello studio: può contenere i cognomi dei soci o una denominazione di fantasia, purché non tragga in inganno sul numero o sulla qualifica dei professionisti. La denominazione non crea autonomia soggettiva;
• Oggetto e ambito della collaborazione: specificare se la collaborazione è totale (tutti i clienti confluiscono nello studio) o parziale (ciascuno mantiene la propria clientela separata e condivide solo spese e strutture);
• Criteri di ripartizione degli utili e delle spese: la ripartizione può essere uguale tra i soci, proporzionale ai compensi portati da ciascuno, o secondo un meccanismo misto. Deve essere esplicita per evitare controversie;
• Gestione della clientela comune: chi gestisce i clienti acquisiti tramite lo studio? Come vengono assegnati? Cosa succede se un cliente segue un associato che esce?;
• Durata e recesso: a tempo indeterminato (con preavviso per il recesso) o a termine; modalità di liquidazione della quota in caso di recesso o esclusione;
• Patto di non concorrenza post-associativo: è lecito inserire un vincolo di non concorrenza per il professionista che esce, con le stesse limitazioni di oggetto, territorio e durata previste dall'art. 2125 c.c. per il lavoro dipendente (applicato per analogia);
• Uso del nome dello studio dopo lo scioglimento: chi può continuare a usare la denominazione se l'associazione si scioglie?

Il regime fiscale dello studio associato

La fiscalità dello studio associato è uno dei temi più fraintesi. Il quadro dipende da come è strutturata l'associazione.

Modello puro: ogni associato fattura in proprio

Nel modello puro, ciascun professionista emette le proprie fatture direttamente ai clienti, incassa i propri compensi, sostiene le proprie spese specifiche e versa la propria IVA. Le spese comuni (affitto, utenze, personale amministrativo condiviso) vengono suddivise tra i soci secondo le quote convenute nel contratto associativo. Ciascun professionista deduce la propria quota di spese comuni dal proprio reddito professionale. In questo modello non esiste un soggetto fiscale "studio associato": ogni associato presenta la propria dichiarazione dei redditi (Redditi PF, quadro RE) e la propria dichiarazione IVA.

Modello con conto comune: l'associazione come soggetto passivo IVA

In alternativa, l'associazione può dotarsi di una propria partita IVA collettiva (ai sensi dell'art. 5 DPR 633/72, che cita espressamente le associazioni tra artisti e professionisti come soggetti IVA). In questo caso le fatture vengono emesse dall'associazione, l'IVA è liquidata dall'associazione e i compensi vengono poi redistribuiti agli associati secondo le quote. Questo modello richiede una gestione contabile più strutturata e comporta la presentazione della dichiarazione IVA dell'associazione, ma non elimina l'obbligo di dichiarazione individuale per ciascun associato (che dichiara la propria quota di utili).

Nel modello con partita IVA collettiva, il reddito prodotto dall'associazione viene imputato per trasparenza a ciascun associato secondo le quote di partecipazione, analogamente a quanto avviene per le società di persone. Il reddito è comunque qualificato come reddito da lavoro autonomo (non d'impresa) per ciascun associato.

IVA e ritenute

Se l'associazione ha partita IVA propria, le fatture emesse dall'associazione ai clienti sono soggette all'IVA ordinaria o all'eventuale esenzione prevista per le specifiche prestazioni professionali (es. prestazioni mediche esenti ex art. 10 DPR 633/72). Se i clienti sono soggetti che operano ritenute d'acconto, la ritenuta viene operata sul compenso lordo e il sostituto è l'associazione (o il professionista persona fisica, nel modello puro).

La ripartizione degli utili tra i soci

La ripartizione degli utili è il cuore di ogni accordo associativo e, in assenza di una disciplina contrattuale precisa, la fonte principale di controversie. Le modalità più diffuse sono tre, ciascuna con vantaggi e criticità specifiche:

Qualunque metodo si scelga, è fondamentale definire contrattualmente la periodicità della distribuzione (mensile, trimestrale, annuale), il fondo di riserva per le spese straordinarie, e le modalità di calcolo degli utili netti (compensi incassati meno spese pagate nel periodo, o per competenza?).

La previdenza: ogni professionista alla propria cassa

Questo è il punto che sorprende di più i professionisti che si associano: nello studio associato, non esiste una previdenza dell'associazione. Ogni socio versa i propri contributi alla propria cassa previdenziale di categoria, esattamente come se esercitasse in modo del tutto individuale.

La corretta attribuzione del reddito individuale è quindi fondamentale non solo fiscalmente ma anche previdenzialmente: ogni associato deve sapere con precisione quanto reddito è attribuito a lui nel periodo, perché su quel reddito si calcolano i contributi alla cassa di appartenenza. Per approfondire: Pensione e partita IVA: come funziona la previdenza.

Responsabilità verso i clienti e verso i terzi

La responsabilità nello studio associato segue la prestazione: risponde chi ha eseguito materialmente la prestazione professionale nei confronti del cliente. Non si tratta di responsabilità solidale di tutti gli associati per qualsiasi prestazione resa da chiunque: la responsabilità è innanzitutto del professionista che ha eseguito l'incarico.

Tuttavia, la giurisprudenza ha progressivamente esteso la responsabilità anche agli altri associati nelle seguenti circostanze:

• Quando l'incarico è stato conferito allo studio associato come tale (non a un singolo professionista identificato dal cliente), la responsabilità può essere imputata a tutti;
• Quando altri associati hanno partecipato alla prestazione pur senza essere formalmente incaricati;
• Quando la gestione del cliente era collettiva e il danno dipende da decisioni prese a livello associativo.

Per questa ragione è fortemente consigliabile che lo studio associato si doti di una polizza di responsabilità civile professionale collettiva, che copra le prestazioni rese dai singoli associati nell'ambito dello studio. Le polizze individuali di ciascun professionista potrebbero non coprire prestazioni rese in forma associata se non esplicitamente previsto.

Studio associato vs SRL tra professionisti: quando conviene l'una o l'altra

La scelta tra studio associato classico e SRL (o STP in forma di SRL) è una delle decisioni strutturali più importanti. Non esiste una risposta universale: dipende dal fatturato, dal numero di professionisti, dall'esigenza di protezione patrimoniale e dalla complessità organizzativa.

Per i compensi agli amministratori-professionisti di una SRL: Compensi agli amministratori di SRL. Per la holding familiare come ulteriore strumento di pianificazione: Holding familiare: cos'è e quando conviene.

Come si scioglie un'associazione professionale

Lo scioglimento dello studio associato può avvenire per scadenza del termine, per raggiungimento dell'oggetto, per accordo unanime dei soci, per recesso o esclusione di un socio (se il contratto non prevede la continuazione tra i rimanenti), o per morte di un associato.

Le questioni critiche da risolvere nello scioglimento sono:

• La gestione dei clienti: i clienti non appartengono allo studio ma ai professionisti che li hanno seguiti. Il contratto associativo deve disciplinare cosa succede ai clienti "comuni" in caso di scioglimento;
• I crediti in corso: i compensi per prestazioni già rese ma non ancora incassati vengono distribuiti secondo le quote, oppure restano in capo a chi ha reso la prestazione?;
• I debiti comuni: le passività dell'associazione (affitto in scadenza, leasing, personale) restano solidalmente a carico di tutti gli ex associati;
• L'uso della denominazione: se il nome dello studio è noto, chi può continuare a usarlo? In assenza di accordo, nessuno può farlo in modo esclusivo.