Accordo di Riservatezza NDA Bilaterale

L'accordo di riservatezza bilaterale, o NDA reciproco, è il contratto con cui due parti si impegnano a vicenda a non divulgare e a non usare per altri scopi le informazioni riservate che si scambiano durante una trattativa, un progetto comune o una collaborazione. È la scelta giusta quando entrambe condividono dati sensibili: due aziende che valutano una partnership, uno sviluppo congiunto, una due diligence reciproca, una joint venture.

Perché un NDA scritto

La legge tutela già i segreti commerciali (artt. 98 e 99 del Codice della Proprietà Industriale), ma solo a condizione che le informazioni siano segrete, abbiano valore economico e siano protette da misure ragionevoli. Un accordo di riservatezza è proprio una di queste misure: dimostra che le informazioni sono state trattate come riservate e definisce in modo chiaro che cosa è vietato. Senza contratto, in caso di uso improprio, il danneggiato dovrebbe provare molto di più.

La definizione di informazione riservata

È il cuore dell'accordo. Una definizione troppo stretta lascia scoperte informazioni importanti; una troppo ampia rischia di essere contestata. Il modello combina una definizione generale (informazioni tecniche, commerciali, finanziarie, organizzative comunicate in qualsiasi forma) con le eccezioni standard: informazioni già pubbliche, già note alla parte ricevente, sviluppate in modo indipendente o ricevute legittimamente da terzi, e quelle che devono essere comunicate per obbligo di legge o ordine dell'autorità.

Obblighi, durata e restituzione

Ciascuna parte si impegna a usare le informazioni solo per lo scopo indicato, a limitarne l'accesso ai collaboratori che ne hanno bisogno e che siano vincolati a loro volta, e a non copiarle oltre il necessario. L'obbligo dura per il periodo della collaborazione e per un periodo successivo, di solito da due a cinque anni; per alcuni segreti industriali può essere più lungo. Al termine le informazioni vanno restituite o distrutte, con conferma scritta.

Penale e tutela d'urgenza

Il modello prevede una penale per la violazione (art. 1382 c.c.), che evita di dover provare l'ammontare del danno e scoraggia gli inadempimenti; resta salvo il risarcimento del danno ulteriore se pattuito. Prevede inoltre il diritto di chiedere al giudice provvedimenti d'urgenza per bloccare una divulgazione in corso. La penale deve essere proporzionata: se manifestamente eccessiva il giudice può ridurla.

Dati personali

Se le informazioni scambiate comprendono dati personali, ad esempio elenchi clienti o dati di dipendenti, l'NDA non basta: occorre valutare i ruoli privacy delle parti e, se una tratta dati per conto dell'altra, una nomina a responsabile del trattamento.

Domande frequenti

Un NDA in inglese vale in Italia?

Sì, ma conviene che rifletta le categorie del diritto italiano, soprattutto su penali e foro competente.

Va firmato prima o dopo la prima riunione?

Prima di qualsiasi scambio di informazioni significative.

Le clausole vanno approvate specificamente?

Se il testo è predisposto da una parte e usato in modo standard, alcune clausole (limitazioni di responsabilità, deroghe al foro) richiedono la doppia firma ai sensi dell'art. 1341 c.c.

Collegamenti utili

Se le informazioni vanno in una sola direzione usa l'NDA unilaterale. Per fissare i punti di una trattativa c'è la lettera di intenti; per regolare la collaborazione successiva l'accordo quadro o il contratto di consulenza. Per i dati personali vedi la nomina del responsabile del trattamento.

Scheda a cura del Dott. Giorgio Taglione, Dottore Commercialista iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Cassino (n. 658, sez. A). Aggiornata a ottobre 2026. Il modello è uno schema di partenza da adattare al caso concreto: non sostituisce una consulenza sulla situazione specifica.