Lettera di Intent Commerciale (LOI - Letter of Intent)

La lettera di intenti, o LOI (letter of intent), è il documento con cui le parti di una trattativa fissano i punti già condivisi e le regole per arrivare al contratto definitivo. Si usa nelle operazioni più complesse: acquisto di un'azienda o di quote societarie, accordi di distribuzione, joint venture, licenze, operazioni immobiliari articolate. Di regola non obbliga a concludere l'affare, ma contiene alcune clausole che sono vincolanti fin da subito.

Vincolante o no

È il punto da chiarire con più cura. Se la lettera contiene tutti gli elementi essenziali dell'affare e non esclude espressamente l'effetto vincolante, il giudice potrebbe considerarla un vero contratto, magari un preliminare. Il modello distingue quindi in modo netto la parte non vincolante (prezzo indicativo, struttura dell'operazione, tempistiche) dalla parte vincolante (riservatezza, esclusiva, spese, legge applicabile, durata della LOI). Anche la parte non vincolante, però, conta: chi interrompe la trattativa senza giustificato motivo dopo aver creato un affidamento può rispondere per responsabilità precontrattuale (art. 1337 c.c.), con l'obbligo di risarcire le spese sostenute e le occasioni perse.

Le clausole tipiche

L'esclusiva impedisce al venditore di trattare con altri per un periodo determinato, in genere tra trenta e novanta giorni. La riservatezza copre le informazioni ricevute e l'esistenza stessa della trattativa. La clausola sulla due diligence indica quali documenti verranno messi a disposizione, con quali tempi e in che modo. Ci sono poi le condizioni a cui è subordinata la firma del definitivo, come l'esito positivo delle verifiche, l'ottenimento di un finanziamento o di autorizzazioni, e la ripartizione delle spese di consulenza.

Il prezzo e i meccanismi di aggiustamento

Nelle cessioni d'azienda o di quote il prezzo indicato nella LOI è quasi sempre provvisorio. Il modello consente di indicare il criterio di determinazione (ad esempio un multiplo del margine operativo meno l'indebitamento netto), gli eventuali aggiustamenti alla data del closing, le garanzie che il venditore dovrà rilasciare e le modalità di pagamento, anche dilazionate. Scrivere bene questi elementi già nella lettera evita sorprese nella fase finale.

Gli aspetti fiscali da valutare presto

La struttura dell'operazione ha effetti fiscali rilevanti: la cessione di un'azienda sconta l'imposta di registro e produce plusvalenze tassate in modo diverso dalla cessione di quote; l'acquirente di un'azienda risponde in solido dei debiti tributari del cedente nei limiti di legge. È utile coinvolgere il commercialista prima di firmare la LOI, quando la struttura è ancora modificabile.

Cosa contiene il modello

Premesse, descrizione dell'operazione, termini economici indicativi, due diligence, condizioni, esclusiva, riservatezza, spese, non vincolatività, durata della lettera, legge applicabile e foro competente, firme.

Domande frequenti

Una LOI va registrata?

Di norma no, perché non contiene obbligazioni patrimoniali definitive; diverso è se contiene impegni vincolanti con contenuto economico.

Si può firmare una LOI solo da una parte?

Esistono LOI unilaterali, ma per le clausole vincolanti come l'esclusiva serve l'accettazione dell'altra parte.

Cosa succede alla scadenza?

Le clausole non vincolanti cessano; la riservatezza di solito sopravvive per il periodo indicato.

Collegamenti utili

Prima di scambiare documenti firma un NDA bilaterale. Se l'operazione riguarda quote di SRL leggi la guida Cessione di quote di SRL; se riguarda l'uscita di un socio, Come uscire da una società. Puoi anche stimare quanto vale un'attività.

Scheda a cura del Dott. Giorgio Taglione, Dottore Commercialista iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Cassino (n. 658, sez. A). Aggiornata a ottobre 2026. Il modello è uno schema di partenza da adattare al caso concreto: non sostituisce una consulenza sulla situazione specifica.