Cessione di Quote di SRL: Notaio o Commercialista con Firma Digitale, Deposito al Registro Imprese e Adempimenti Fiscali

Trasferire quote di una S.r.l. è un’operazione frequente – l’ingresso di un nuovo socio, l’uscita di chi non vuole più partecipare, un passaggio all’interno della famiglia – ma le vie per formalizzarla sono due e producono lo stesso risultato con costi molto diversi. Dal 2008, accanto alla tradizionale via notarile, esiste la possibilità di cedere le quote con un atto firmato digitalmente e depositato al Registro delle Imprese da un dottore commercialista abilitato, senza autentica notarile e, punto non secondario, anche a distanza. Vediamo come funziona ciascuna strada, come si deposita l’atto, quando la cessione ha effetto verso la società e quali imposte si pagano.

Le due strade: notaio oppure commercialista

La regola generale è nell’art. 2470 c.c., secondo cui il trasferimento delle partecipazioni di S.r.l. deve risultare da atto pubblico o da scrittura privata con sottoscrizione autenticata, depositato a cura del notaio presso il Registro delle Imprese. Questa è la via notarile.

Accanto a essa, l’art. 36, comma 1-bis, del D.L. 112/2008 (convertito dalla Legge 133/2008) ha introdotto una modalità alternativa: l’atto di trasferimento delle quote può essere sottoscritto con firma digitale dalle parti e depositato entro trenta giorni presso il Registro delle Imprese della circoscrizione in cui ha sede la società, a cura di un intermediario abilitato ai sensi dell’art. 31, comma 2-quater, della Legge 340/2000. Per effetto dell’art. 78 del D.Lgs. 139/2005, tale competenza spetta ai soggetti iscritti nella sezione A dell’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. In questa procedura non è richiesta alcuna autenticazione notarile delle firme: sono le stesse firme digitali delle parti a garantire la provenienza e la validità dell’atto.

La via del commercialista con firma digitale, passo per passo

La procedura si sviluppa in modo lineare e interamente telematico. Il commercialista predispone l’atto di cessione come documento informatico; cedente e cessionario lo sottoscrivono con firma digitale (Firma Elettronica Qualificata) rilasciata da un certificatore accreditato; al file firmato si appone una marca temporale, che attribuisce data e ora certa all’operazione. A quel punto l’intermediario provvede al deposito al Registro delle Imprese entro trenta giorni.

La condizione indispensabile è che tutte le parti dispongano di un dispositivo di firma digitale valido. È proprio questo il motivo per cui la cessione può essere perfezionata senza che le parti si trovino nello stesso luogo: ciascuno firma il medesimo documento dalla propria postazione, ovunque si trovi. Il “incontro” delle volontà avviene sul file, non davanti a una scrivania. Un eventuale collegamento in videoconferenza può servire alle parti per condividere e commentare l’atto prima di firmarlo, ma non è la firma a distanza a creare problemi: la validità discende dalla firma digitale e dalla marca temporale, non dalla compresenza fisica.

Prima di firmare: le verifiche che evitano contestazioni

Due controlli sono decisivi. Il primo riguarda lo statuto: molte S.r.l. contengono clausole di prelazione a favore degli altri soci o clausole di gradimento (art. 2469 c.c.). Cedere ignorando una prelazione espone l’atto all’inefficacia verso i soci pretermessi; se lo statuto subordina il trasferimento a un mero gradimento o lo vieta, al socio spetta il diritto di recesso. Il secondo riguarda gli obblighi antiriciclaggio (D.Lgs. 231/2007): il commercialista che gestisce l’operazione è tenuto all’adeguata verifica della clientela.

Il deposito al Registro delle Imprese e l’efficacia verso la società

Qualunque sia la strada scelta, l’atto va depositato al Registro delle Imprese entro trenta giorni. È un passaggio che non ha valore meramente pubblicitario: ai sensi dell’art. 2470 c.c. il trasferimento ha effetto nei confronti della società dal momento del deposito dell’atto presso il Registro delle Imprese. Solo da allora il cessionario può esercitare i diritti sociali – votare in assemblea, percepire gli utili – e la società deve riconoscerlo come nuovo socio. Con l’abolizione del libro soci per le S.r.l. (dal 2009), il Registro delle Imprese è oggi l’unico riferimento per individuare la compagine sociale.

Gli adempimenti fiscali

Imposta di registro e bollo sull’atto

L’atto di cessione di quote sconta l’imposta di registro in misura fissa di 200 euro, a prescindere dal valore della partecipazione ceduta: non è prevista alcuna imposta proporzionale sul corrispettivo, il che rende l’operazione fiscalmente molto contenuta anche per cessioni di valore elevato. Se l’atto contiene più trasferimenti distinti, l’imposta fissa è dovuta per ciascuna disposizione negoziale. All’imposta di registro si aggiunge l’imposta di bollo, nella misura prevista per le scritture private (ridotta per l’atto formato esclusivamente in formato digitale). Nella procedura telematica il versamento avviene con modello F24 ELIDE.

La tassazione della plusvalenza in capo al cedente

Il profilo più rilevante riguarda il venditore. Se il cedente è una persona fisica non imprenditore, l’eventuale plusvalenza (differenza tra corrispettivo e costo fiscalmente riconosciuto della quota) costituisce un reddito diverso di natura finanziaria ai sensi dell’art. 67 del TUIR ed è assoggettata a imposta sostitutiva del 26% (art. 5 del D.Lgs. 461/1997), da liquidare nel quadro RT del Modello Redditi PF. L’aliquota è unica dal 2019, senza più distinzione tra partecipazioni qualificate e non qualificate; le eventuali minusvalenze sono compensabili con plusvalenze della stessa natura.

Se il cedente è una società o un imprenditore, la plusvalenza concorre alla formazione del reddito d’impresa; ricorrendone i requisiti (tra cui il possesso ininterrotto da almeno dodici mesi e l’iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie), può trovare applicazione la participation exemption di cui all’art. 87 del TUIR, con esenzione del 95% ai fini IRES.

Un’opzione da valutare sempre, quando emerge una plusvalenza significativa, è la rideterminazione (rivalutazione) del valore fiscale della partecipazione mediante il pagamento di un’imposta sostitutiva su una perizia giurata: consente di aumentare il costo di riferimento e quindi di abbattere la plusvalenza imponibile. La convenienza va verificata caso per caso, confrontando l’imposta sostitutiva sulla rivalutazione con il 26% che si pagherebbe sulla plusvalenza.