La firma dell’atto costitutivo davanti al notaio non e’ il traguardo, ma la linea di partenza. Nel momento in cui l’atto pubblico viene sottoscritto, la societa’ a responsabilita’ limitata esiste come soggetto giuridico, ma non e’ ancora un soggetto operativo: non puo’ emettere fatture, non ha ancora un conto corrente intestato, non e’ iscritta al Registro delle Imprese e, soprattutto, non ha ancora comunicato allo Stato di avere intenzione di iniziare a lavorare. Tra la costituzione e la piena operativita’ corre una serie di adempimenti concatenati che vanno eseguiti nei tempi e nell’ordine corretti, pena sanzioni, blocchi operativi e, nei casi peggiori, la responsabilita’ personale di chi ha agito in nome della societa’ prima dell’iscrizione.
Questa guida ricostruisce, passo per passo, tutto cio’ che accade dopo l’atto notarile: l’iscrizione al Registro delle Imprese, l’attribuzione di codice fiscale e partita IVA, la Comunicazione Unica, l’apertura delle posizioni previdenziali e assicurative, i libri sociali e contabili obbligatori, il domicilio digitale e gli strumenti di firma. L’obiettivo e’ arrivare consapevoli al primo giorno di attivita’ reale.
Il punto di partenza: l’atto costitutivo e lo statuto
La SRL si costituisce per atto pubblico ricevuto da un notaio, ai sensi dell’art. 2463 del Codice Civile. L’atto costitutivo contiene i dati dei soci, la denominazione, la sede, l’oggetto sociale, l’ammontare del capitale, i conferimenti e le norme di funzionamento (lo statuto, che e’ parte integrante dell’atto). Il capitale sociale minimo e’ di 10.000 euro, ma la SRL puo’ essere costituita anche con un capitale da 1 a 9.999 euro (cosiddetta SRL "a capitale ridotto", ai sensi dell’art. 2463, commi 4 e 5, c.c.): in tal caso i conferimenti devono essere effettuati integralmente in denaro e versati all’organo amministrativo, e una quota degli utili deve essere accantonata a riserva legale in misura accelerata fino al raggiungimento della soglia dei 10.000 euro.
Quando il capitale e’ pari o superiore a 10.000 euro e viene conferito in denaro, al momento della costituzione deve esserne versato almeno il 25% (l’intero, nel caso di socio unico). I conferimenti in natura o di crediti richiedono invece la relazione di stima di un esperto prevista dall’art. 2465 c.c. Tutte queste scelte, apparentemente formali, determinano gli adempimenti successivi: per questo e’ bene che la struttura dell’atto sia stata pianificata prima della firma e non improvvisata in studio dal notaio.
L’iscrizione al Registro delle Imprese
Entro venti giorni dalla stipula, l’atto costitutivo deve essere depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese nella cui circoscrizione e’ stabilita la sede sociale (art. 2330 c.c.). Nella prassi e’ il notaio stesso, obbligato per legge al deposito telematico, a provvedere entro i termini. Con l’iscrizione la societa’ acquista la personalita’ giuridica: da questo momento, e non prima, la responsabilita’ per le obbligazioni sociali e’ limitata al patrimonio della societa’.
Questo passaggio e’ decisivo anche sul piano della responsabilita’ personale. L’art. 2331 c.c. stabilisce che per le operazioni compiute in nome della societa’ prima dell’iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. In pratica, chi firma un contratto o assume un impegno nel breve intervallo tra la costituzione e l’iscrizione risponde con il proprio patrimonio: e’ una ragione concreta per non anticipare operazioni commerciali prima che la pratica camerale sia conclusa.
Codice fiscale, partita IVA e Comunicazione Unica
La SRL ha bisogno di un codice fiscale (che coincide con il numero di iscrizione al Registro delle Imprese) e di una partita IVA. L’attribuzione avviene attraverso la Comunicazione Unica (ComUnica): un’unica pratica telematica, trasmessa al Registro delle Imprese, che assolve contemporaneamente gli obblighi verso Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL e lo stesso Registro delle Imprese. La ricevuta della ComUnica vale come assolvimento di tutti gli adempimenti dichiarativi collegati.
All’interno della ComUnica confluisce la dichiarazione di inizio attivita’ ai fini IVA (il quadro che per le societa’ sostituisce il vecchio modello AA7), con l’indicazione del codice ATECO dell’attivita’ prevalente, del volume d’affari presunto, del regime contabile e del luogo di tenuta delle scritture. La corretta scelta del codice ATECO non e’ una formalita’: incide sugli studi di settore/ISA, sulle aliquote, su eventuali regimi speciali e sull’inquadramento previdenziale. Se desideri affidare questa fase a un intermediario, la pratica di attribuzione della partita IVA alla societa’ e quella piu’ ampia di inizio attivita’ della SRL gestiscono per te l’intera Comunicazione Unica.
SCIA, SUAP e autorizzazioni dell’attivita’
Il possesso della partita IVA abilita la societa’ sul piano fiscale, ma non sostituisce i titoli abilitativi richiesti per l’esercizio concreto dell’attivita’. A seconda del settore puo’ essere necessaria la SCIA (Segnalazione Certificata di Inizio Attivita’) presentata allo Sportello Unico per le Attivita’ Produttive (SUAP) del Comune, oppure una comunicazione, un’autorizzazione o l’iscrizione in albi e registri speciali (si pensi al commercio, alla somministrazione di alimenti e bevande, alle attivita’ artigiane, agli impianti). La SCIA consente di iniziare l’attivita’ dal giorno stesso della presentazione, ma espone a verifiche successive: una segnalazione incompleta o infedele puo’ portare al divieto di prosecuzione.
Le posizioni previdenziali e assicurative
Con la ComUnica si aprono, ove dovute, le posizioni presso INPS e INAIL. L’inquadramento INPS dipende dalla natura dell’attivita’ e dal ruolo dei soci: i soci che prestano lavoro nell’impresa commerciale o artigiana possono essere tenuti all’iscrizione alla gestione commercianti o artigiani, mentre per i rapporti di lavoro dipendente si apre la matricola aziendale. L’iscrizione INAIL e’ obbligatoria quando vi sono lavoratori (dipendenti o soggetti assimilati) esposti al rischio tutelato: la posizione assicurativa territoriale deve essere attiva prima dell’inizio concreto delle lavorazioni. La gestione del personale, dalle assunzioni ai cedolini, puo’ essere affidata al servizio di elaborazione e gestione paghe e contributi.
Il domicilio digitale: la PEC
Ogni societa’ deve dotarsi di un domicilio digitale, cioe’ di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) iscritto al Registro delle Imprese e confluito nell’indice nazionale INI-PEC. L’obbligo, introdotto gia’ dall’art. 16 del D.L. 185/2008 e progressivamente rafforzato, e’ oggi condizione per numerosi adempimenti: senza un domicilio digitale attivo e valido la Camera di Commercio puo’ comminare sanzioni e sospendere alcune pratiche. La PEC e’ anche il canale con cui la societa’ riceve notifiche, comunicazioni dell’Agenzia delle Entrate e atti ufficiali: va quindi monitorata con regolarita’, non attivata e poi dimenticata.
Firma digitale, SPID e deleghe fiscali
L’amministratore deve disporre di un dispositivo di firma digitale (CNS o equivalente), indispensabile per sottoscrivere bilanci, pratiche camerali e dichiarazioni. E’ inoltre opportuno attivare le credenziali di accesso ai servizi telematici dell’Agenzia delle Entrate: il cassetto fiscale consente di consultare la posizione della societa’, mentre l’abilitazione a Fisconline/Entratel e le deleghe al professionista permettono la trasmissione delle dichiarazioni e la gestione della fatturazione elettronica. In mancanza di delega, molte operazioni restano bloccate: e’ un adempimento "invisibile" che spesso viene trascurato e che rallenta i primi mesi di vita della societa’.
Il conto corrente e il versamento del capitale
La societa’ deve dotarsi di un conto corrente intestato su cui far confluire i versamenti del capitale e su cui transiteranno incassi e pagamenti. Quando il capitale e’ stato versato all’organo amministrativo in sede di costituzione, gli amministratori devono poterne documentare la disponibilita’. La separazione tra patrimonio personale e patrimonio sociale non e’ solo un principio contabile: la confusione tra conti personali e conti sociali e’ uno degli elementi che, in sede di contenzioso o di procedura concorsuale, viene valorizzato per affermare un uso distorto dello schermo societario.
I libri sociali e contabili obbligatori
La SRL deve istituire e tenere i libri sociali previsti dal Codice Civile. A seguito dell’abolizione del libro soci per le SRL (disposta dall’art. 16, comma 12-octies, del D.L. 185/2008), i libri sociali tipici sono il libro delle decisioni dei soci, il libro delle decisioni degli amministratori e, quando l’organo amministrativo e’ collegiale, il libro delle adunanze e deliberazioni del consiglio di amministrazione; se nominato l’organo di controllo o il revisore, vanno tenuti i relativi libri. Sul piano contabile sono obbligatori il libro giornale e il libro degli inventari (art. 2214 c.c.), oltre ai registri IVA.
I libri contabili sono soggetti all’imposta di bollo e, per i libri sociali, alla tassa annuale di concessione governativa per la numerazione e bollatura. La corretta istituzione e tenuta dei libri non e’ un dettaglio burocratico: e’ la base documentale su cui si fonda la regolarita’ delle decisioni sociali e la stessa opponibilita’ ai terzi degli atti della societa’.
Il diritto annuale e gli obblighi ricorrenti
Dall’iscrizione discendono obblighi ricorrenti che accompagnano la societa’ per tutta la sua vita: il diritto annuale dovuto alla Camera di Commercio, il deposito del bilancio entro i termini di legge, le dichiarazioni fiscali periodiche e annuali, le liquidazioni IVA, la gestione dei contributi. E’ utile, gia’ nei primi giorni, costruire uno scadenzario che tenga insieme adempimenti camerali, fiscali e previdenziali, perche’ la maggior parte delle sanzioni nei primi anni di vita di una SRL deriva non da scelte sbagliate ma da termini dimenticati.
La costituzione, in definitiva, apre una fase di circa due o tre settimane in cui la societa’ passa dall’essere un soggetto giuridico "sulla carta" a un’impresa realmente operativa. Governare bene questa fase significa evitare responsabilita’ personali, partire con la contabilita’ impostata correttamente e non trovarsi, a distanza di mesi, a rincorrere adempimenti che si sarebbero potuti chiudere in pochi giorni. Per chi preferisce delegare l’intero percorso, dalla pratica camerale all’operativita’, il servizio di inizio attivita’ della SRL segue tutti i passaggi descritti in questa guida.
