L'aumento di capitale di una SRL è un'operazione che si rende necessaria in due circostanze molto diverse: quando la società vuole raccogliere nuove risorse per crescere, oppure quando è obbligata a farlo dalla legge perché le perdite hanno eroso il capitale al di sotto dei limiti minimi. In entrambi i casi la procedura è precisa, i termini sono vincolanti e gli adempimenti successivi — Registro delle Imprese, atto notarile, aggiornamento del libro soci — sono obbligatori. Questa guida copre entrambe le tipologie, con l'iter operativo completo e le implicazioni fiscali per la società e per i soci.
Il capitale sociale di una SRL può essere aumentato in due modi che hanno natura e finalità completamente diverse.
L'aumento a pagamento (o aumento reale) comporta l'ingresso di nuove risorse nella società: i soci — o terzi nuovi entranti — versano denaro o conferiscono beni, e in cambio ricevono nuove quote del capitale sociale. Il patrimonio netto della società aumenta. Questa è l'operazione tipica quando si vuole finanziare una crescita, ammortizzare un investimento rilevante, o accogliere un nuovo socio.
L'aumento gratuito (o aumento nominale) non porta nuove risorse nella società: si convertono riserve già presenti nel patrimonio netto (riserve di utili, riserva legale, sovrapprezzi) in capitale sociale. Il patrimonio netto rimane invariato, cambia solo la sua composizione interna. L'operazione ha senso per aumentare la "solidità apparente" della società, per motivi di immagine verso fornitori o banche, o per ragioni di pianificazione societaria.
Una terza fattispecie, distinta nella logica economica ma analoga nella procedura, è l'aumento obbligatorio per perdite, disciplinato dagli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c., che si attiva quando le perdite erodono il capitale al di sotto dei limiti di legge. Questa è l'ipotesi che genera più urgenza perché i termini sono vincolanti e le conseguenze dell'inerzia sono gravi.
La decisione di aumentare il capitale a pagamento spetta all'assemblea dei soci, che delibera con le maggioranze previste dall'atto costitutivo o, in mancanza, con le maggioranze di legge. Salvo diversa previsione statutaria, per una delibera di modifica dell'atto costitutivo (quale è l'aumento di capitale) è richiesta l'approvazione di almeno la metà del capitale sociale.
Lo statuto può delegare agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale entro un massimale e un termine prefissato (c.d. delega agli amministratori ex art. 2481 c.c.), senza necessità di convocare ogni volta l'assemblea. Questa clausola è utile per le società che vogliono mantenere flessibilità operativa nell'accogliere nuovi investitori.
La delibera di aumento deve indicare: l'importo dell'aumento, se a pagamento o gratuito, le modalità di sottoscrizione (offerta ai soci in proporzione alle quote esistenti o, previa esclusione del diritto d'opzione, a terzi), i termini entro cui i soci devono esercitare il diritto di opzione, e il prezzo di emissione delle nuove quote (che include eventuale sovrapprezzo).
In caso di aumento di capitale a pagamento, i soci esistenti hanno il diritto di opzione (o di prelazione) sulle nuove quote, cioè il diritto di sottoscriverle in proporzione alla propria partecipazione attuale, prima che vengano offerte a terzi. Questo diritto tutela i soci esistenti dalla diluizione della propria partecipazione: chi ha il 30% del capitale ha il diritto di mantenere il 30% anche dopo l'aumento.
Il diritto di opzione può essere escluso o limitato dalla delibera assembleare, ma solo per giustificato motivo e con le maggioranze rafforzate previste dallo statuto. L'esclusione del diritto di opzione è necessaria quando si vuole far entrare un nuovo socio senza offerta ai soci esistenti. In questo caso, il prezzo di emissione delle nuove quote deve essere determinato in modo da non pregiudicare i soci preesistenti, tenendo conto del valore reale della partecipazione.
Il termine minimo per l'esercizio del diritto di opzione non è fissato dalla legge per le SRL (a differenza delle SpA dove è di almeno 30 giorni): lo statuto o la delibera fissano il termine, che nella pratica è di 15-30 giorni.
Quando una SRL ha accumulato utili, riserve e un avviamento significativo, il valore reale delle quote è superiore al loro valore nominale (la quota del capitale sociale formale). Se un nuovo socio acquistasse quote al solo valore nominale, si approprierebbe gratuitamente di parte del valore già creato dai soci precedenti. Per evitare questo, si applica il sovrapprezzo: la differenza tra il prezzo di emissione delle nuove quote e il loro valore nominale.
Il sovrapprezzo non è capitale sociale: viene imputato a una riserva specifica (riserva sovrapprezzo quote) che rientra nel patrimonio netto ma non nel capitale nominale. Non è distribuibile come dividendo fino a che la riserva legale non ha raggiunto il quinto del capitale sociale.
La determinazione del prezzo di emissione corretto — e quindi del sovrapprezzo — è uno degli aspetti più delicati dell'operazione. Richiede una valutazione della società che tenga conto del patrimonio netto contabile, dei flussi di cassa futuri attesi, dell'avviamento e di eventuali plusvalenze latenti. Una valutazione inadeguata espone gli amministratori a responsabilità verso i soci preesistenti.
L'aumento gratuito si effettua imputando a capitale sociale riserve disponibili già esistenti nel patrimonio netto: la riserva legale (nei limiti della quota eccedente il quinto del capitale), le riserve di utili portate a nuovo, la riserva sovrapprezzo quote, e in alcuni casi le riserve da rivalutazione.
Non tutte le riserve sono liberamente imputabili: la riserva legale può essere usata per coprire perdite o aumentare il capitale, ma solo nella quota eccedente il 20% del capitale sociale. Le riserve da rivalutazione monetaria seguono regole proprie. Le riserve indisponibili (es. riserva per azioni proprie) non sono utilizzabili.
L'aumento gratuito non produce effetti patrimoniali reali per la società ma ha importanza pratica perché aumenta il "cuscinetto" di capitale sociale che deve essere eroso prima che scattino gli obblighi di ricapitalizzazione per perdite. Dal punto di vista dei soci, le quote aumentano proporzionalmente di valore nominale senza alcuna esazione fiscale immediata.
Il versamento delle somme a titolo di aumento di capitale a pagamento segue le stesse regole previste per la costituzione della società. I conferimenti in denaro devono essere versati su un conto corrente intestato alla società prima della delibera assembleare di aumento (o, se la delibera prevede la sottoscrizione in più tranche, contestualmente alla sottoscrizione).
In alternativa al deposito bancario, per le SRL che ammettono la polizza assicurativa in luogo del deposito, è possibile usare una fideiussione bancaria o assicurativa a garanzia del conferimento. I conferimenti in natura (macchinari, software, marchi, crediti) richiedono la perizia di un esperto indipendente.
A differenza di quanto avviene nella costituzione, dove almeno il 25% deve essere versato prima dell'atto notarile, in un aumento a pagamento lo statuto o la delibera possono prevedere che i soci versino il 25% subito e il restante 75% entro i termini stabiliti. Fino al versamento integrale, il capitale sottoscritto ma non versato è un credito della società verso i soci.
La delibera di aumento del capitale è una modifica dell'atto costitutivo e come tale deve essere presa in assemblea con le modalità previste dallo statuto per le delibere modificative. In mancanza di previsioni specifiche, si applica l'art. 2479-bis c.c., che richiede il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale. Molti statuti richiedono maggioranze più elevate (due terzi o tre quarti) per le modifiche del capitale.
Il verbale dell'assemblea deve essere redatto da un notaio quando la delibera è soggetta all'obbligo di atto pubblico — il che accade sempre per le modifiche dell'atto costitutivo di una SRL. Nella pratica, il notaio verbalizza la delibera e provvede successivamente all'iscrizione nel Registro delle Imprese. Il modello di verbale assembleare per le delibere più comuni è disponibile sul sito: Verbale assemblea SRL.
La delibera di aumento del capitale deve essere ricevuta da un notaio che ne verifica la regolarità e provvede al deposito presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla delibera. L'aumento di capitale produce effetti giuridici solo dall'iscrizione nel Registro delle Imprese: fino a quel momento, i conferimenti già versati sono "sospesi" e non entrano formalmente nel capitale sociale.
Dopo l'iscrizione, la società deve aggiornare il proprio atto costitutivo e lo statuto per riflettere il nuovo ammontare del capitale e le nuove partecipazioni dei soci. Se sono entrati nuovi soci, il libro dei soci (per le SRL che lo tengono) deve essere aggiornato.
I costi notarili dell'operazione variano in base all'importo dell'aumento e alla complessità dell'operazione. In linea orientativa si collocano tra 800 e 2.000 euro più IVA per un'operazione standard. Per le guide ai costi complessivi della SRL: Quanto costa aprire una SRL.
Quando le perdite erodono il capitale sociale, scattano obblighi precisi e vincolanti che gli amministratori non possono ignorare. Il quadro normativo si articola su due soglie critiche.
Prima soglia — perdita superiore a un terzo del capitale (art. 2482-bis c.c.). Se le perdite riducono il capitale di oltre un terzo ma il capitale residuo rimane superiore a 10.000 euro, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. L'assemblea può deliberare di attendere un esercizio prima di procedere alla ricapitalizzazione, sperando che le perdite vengano riassorbite dagli utili futuri. Se entro l'esercizio successivo le perdite non si riducono sotto il terzo, l'assemblea deve deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento fino al minimo legale, oppure lo scioglimento della società.
Seconda soglia — capitale sceso sotto il minimo legale di 10.000 euro (art. 2482-ter c.c.). Se le perdite portano il capitale al di sotto di 10.000 euro, l'assemblea deve deliberare immediatamente (senza possibilità di rinvio a un esercizio successivo) la ricapitalizzazione fino al minimo oppure la trasformazione in altro tipo di società o lo scioglimento. Non vi è margine di attesa: l'obbligo è immediato.
Gli amministratori che non convocano l'assemblea nei termini previsti, o che continuano a gestire la società come se nulla fosse, rispondono personalmente dei danni causati ai creditori sociali. È una delle situazioni di maggiore rischio personale per chi amministra una SRL.
Attenzione — Le perdite si calcolano sul capitale sociale formale iscritto nell'atto costitutivo, non sul patrimonio netto complessivo. Se la SRL ha riserve libere accantonate negli anni precedenti, queste assorbono le perdite prima che il capitale venga intaccato. Avere riserve abbondanti è quindi il miglior cuscinetto contro gli obblighi di ricapitalizzazione. Questo è uno dei motivi per cui distribuire tutti gli utili ogni anno non è sempre la scelta ottimale. Per approfondire: Dividendi SRL: quando conviene distribuire.
Sul piano fiscale, l'aumento di capitale non genera reddito né per la società né per i soci al momento dell'operazione. I versamenti dei soci a titolo di aumento di capitale non sono ricavi della società: entrano nel patrimonio netto, non nel conto economico. Non sono quindi tassabili in capo alla società.
Per i soci, il versamento a titolo di aumento di capitale incrementa il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione (il valore fiscale della quota). Questo costo sarà rilevante in futuro se la partecipazione viene ceduta, perché la plusvalenza si calcola come differenza tra prezzo di cessione e costo fiscale. Tenere traccia di tutti i versamenti effettuati a titolo di capitale o di riserve è essenziale per la pianificazione fiscale delle cessioni future.
Il sovrapprezzo versato dai nuovi soci non è tassato né per la società (che lo imputa a riserva) né per i soci esistenti al momento del versamento. Diventa fiscalmente rilevante solo se distribuito come dividendo in futuro.
Per le guide correlate: Compensi agli amministratori di SRL, Come uscire da una società, SRL unipersonale. Servizio contabile per società di capitali: Servizi contabili SRL.
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