Assemblea dei Soci: Guida Pratica alla Convocazione, allo Svolgimento in Presenza e da Remoto e alla Verbalizzazione

L’assemblea dei soci è il momento in cui la società forma la propria volontà: dall’approvazione del bilancio alla nomina degli amministratori, dalla distribuzione degli utili alle modifiche statutarie. Sembra un adempimento formale, ma un vizio nella convocazione, nel calcolo dei quorum o nella verbalizzazione può rendere annullabile o nulla la delibera, con conseguenze pesanti soprattutto quando la compagine è conflittuale. In questa guida vediamo, passo per passo, come si convoca e si svolge un’assemblea di S.r.l. e di S.p.a., in presenza e da remoto, come si firma il verbale in videoconferenza e come funziona nella società unipersonale, con i riferimenti normativi essenziali. Il quadro è aggiornato al doppio binario 2026: regime transitorio fino al 30 settembre 2026 e ritorno al regime ordinario dal 1° ottobre 2026.

Che cosa decide l’assemblea e quali sono le sue competenze

Nella S.r.l. le materie riservate ai soci sono elencate dall’art. 2479 c.c.: approvazione del bilancio e distribuzione degli utili, nomina degli amministratori (se prevista nell’atto costitutivo), nomina di sindaci, del presidente del collegio sindacale o del revisore, le modifiche dell’atto costitutivo e le operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. Su queste ultime due materie, oltre che quando lo richiedono uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale, si decide obbligatoriamente con il metodo assembleare disciplinato dall’art. 2479-bis c.c.; per le altre decisioni l’atto costitutivo può consentire metodi semplificati (consultazione scritta o consenso espresso per iscritto).

Nella S.p.a. la distinzione è tra assemblea ordinaria (art. 2364 c.c.) – che approva il bilancio, nomina e revoca gli amministratori, nomina i sindaci e il revisore, ne determina il compenso e delibera sulla loro responsabilità – e assemblea straordinaria (art. 2365 c.c.), competente per le modifiche statutarie, la nomina dei liquidatori e le altre materie a essa espressamente riservate. L’assemblea ordinaria di approvazione del bilancio va convocata almeno una volta l’anno entro il termine fissato dallo statuto, comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, elevabile a 180 giorni nei casi previsti dalla legge e dallo statuto.

La convocazione: chi, come, con quale preavviso

Nella S.r.l., ai sensi dell’art. 2479-bis, comma 1, c.c., è l’atto costitutivo a stabilire i modi di convocazione idonei ad assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza di previsione statutaria, la convocazione avviene mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza al domicilio risultante dal registro delle imprese. Nella prassi molti statuti ammettono la convocazione via PEC o e-mail, purché sia garantita la prova del ricevimento.

Nella S.p.a. l’avviso di convocazione (art. 2366 c.c.) deve indicare giorno, ora e luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare, con pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale o su un quotidiano almeno quindici giorni prima; per le società “chiuse” lo statuto può consentire forme di convocazione con avviso ricevuto almeno otto giorni prima. In entrambi i tipi societari, l’avviso deve contenere un ordine del giorno chiaro e specifico: l’assemblea non può validamente deliberare su argomenti non inseriti, salvo il caso dell’assemblea totalitaria.

L’assemblea totalitaria

Anche in mancanza di formale convocazione, l’assemblea è regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci (se nominati) sono presenti o comunque informati, e nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti (art. 2479-bis, ultimo comma, c.c. per la S.r.l.; art. 2366, comma 4, c.c. per la S.p.a.). È lo strumento più usato nelle piccole società: fa risparmiare i tempi della convocazione, ma richiede che l’intera compagine sia effettivamente d’accordo a riunirsi e a discutere quei punti.

I quorum: quando l’assemblea è validamente costituita e delibera

Per la S.r.l., salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’art. 2479-bis, comma 3, c.c. prevede un quorum costitutivo pari alla presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale. Il quorum deliberativo ordinario è la maggioranza assoluta dei presenti; per le modifiche dell’atto costitutivo e per le operazioni straordinarie di cui ai numeri 4) e 5) dell’art. 2479 serve invece il voto favorevole di soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale. Lo statuto può innalzare tali soglie (mai ridurle sotto i minimi inderogabili).

Nella S.p.a. i quorum sono modulati tra prima e seconda convocazione e tra assemblea ordinaria e straordinaria (artt. 2368 e 2369 c.c.). È sempre buona regola verificarli sullo statuto, che spesso contiene maggioranze rafforzate: nelle compagini con soci in minoranza qualificata, il rispetto puntuale del quorum è ciò che distingue una delibera solida da una impugnabile.

Lo svolgimento in presenza: presidenza e compiti del presidente

L’assemblea è presieduta dalla persona indicata nell’atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti (art. 2479-bis, comma 4, c.c. per la S.r.l.; art. 2371 c.c. per la S.p.a.). Il presidente non è una figura di rappresentanza: la legge gli affida compiti sostanziali dai quali dipende la validità della riunione. In particolare deve:

• verificare la regolarità della costituzione dell’assemblea (convocazione, quorum);
• accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, comprese le deleghe;
• regolare lo svolgimento della discussione e delle votazioni;
• accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

La rappresentanza in assemblea tramite delega è ammessa nei limiti previsti dallo statuto e, per la S.p.a., dall’art. 2372 c.c.; la delega deve essere scritta e conservata dalla società.

Lo svolgimento da remoto: il quadro 2026

Questo è il punto più delicato e in evoluzione, perché nel 2026 convivono due regimi. La regola civilistica di base è contenuta nell’art. 2370, comma 4, c.c., secondo cui lo statuto può consentire l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e l’espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. A questa regola si è sovrapposta, dal 2020, la disciplina emergenziale dell’art. 106 del D.L. 18/2020 (“Cura Italia”), che consente lo svolgimento delle assemblee a distanza anche in deroga a quanto previsto dallo statuto.

Fino al 30 settembre 2026: regime transitorio (deroga allo statuto)

Il Decreto Milleproroghe 2025 (D.L. 200/2025) ha prorogato l’efficacia dell’art. 106 D.L. 18/2020 fino al 30 settembre 2026. In questa finestra, le società di capitali possono convocare l’assemblea prevedendo – o anche imponendo – l’intervento esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e il voto elettronico o per corrispondenza, anche se lo statuto non lo prevede (salvo un divieto espresso). In questo regime non è necessario che presidente, segretario o notaio si trovino nello stesso luogo: l’assemblea può essere integralmente virtuale.

Dal 1° ottobre 2026: ritorno al regime ordinario

Terminata la proroga, si torna alle regole del codice civile, con un’importante differenza tra i due tipi societari, chiarita dalla Massima n. 216 del Consiglio Notarile di Milano del 25 novembre 2025:

• S.p.a.: per l’intervento con mezzi di telecomunicazione serve una apposita clausola statutaria (art. 2370, comma 4, c.c.). In assenza, l’assemblea telematica non è ammessa.
• S.r.l.: secondo l’orientamento notarile, l’assemblea può svolgersi anche integralmente a distanza pur in assenza di una clausola statutaria, salvo divieto espresso, valorizzando il “silenzio della legge” sul punto.

Il consiglio operativo è uno solo: approfittare della finestra fino al 30 settembre 2026 per aggiornare lo statuto inserendo una clausola chiara sulla telepartecipazione. È l’unico modo per avere certezza a regime, soprattutto per le S.p.a., ma anche – in via prudenziale – per le S.r.l.

I requisiti tecnici perché l’assemblea da remoto sia valida

Al di là del regime applicabile, gli orientamenti notarili consolidati richiedono che i mezzi di collegamento consentano al presidente di esercitare i suoi poteri e a tutti i partecipanti di esercitare i propri diritti. In concreto, il collegamento deve permettere di:

• identificare con certezza i partecipanti e verificarne la legittimazione;
• partecipare in tempo reale alla discussione, con audio e video simultaneo e bidirezionale;
• visionare, ricevere e trasmettere documenti;
• al presidente, constatare e proclamare i risultati delle votazioni.

L’avviso di convocazione (o la formalizzazione dell’assemblea totalitaria) deve indicare con precisione le modalità di collegamento. Se anche una sola di queste condizioni viene a mancare – per esempio un socio che non riesce a intervenire per un problema tecnico non risolto – la delibera può essere viziata: conviene sempre annotare a verbale la verifica del corretto funzionamento del collegamento per tutti gli intervenuti.

Il verbale: contenuto e sottoscrizione, anche in videoconferenza

l verbale è l’atto che documenta la riunione e cristallizza la delibera. Per la S.p.a. l’art. 2375 c.c. ne indica il contenuto minimo, richiamato nella prassi anche per la S.r.l.: data dell’assemblea, identità dei partecipanti e capitale rappresentato da ciascuno, modalità e risultato delle votazioni, con identificazione di favorevoli, contrari e astenuti, oltre alle dichiarazioni pertinenti di cui i soci chiedano l’annotazione. Il verbale va redatto senza ritardo.

Occorre distinguere due situazioni:

• Delibere ordinarie (approvazione del bilancio, distribuzione utili, nomina amministratori quando consentita dallo statuto, determinazione dei compensi): il verbale è redatto e sottoscritto dal presidente e dal segretario, senza necessità di notaio. Nella S.r.l. va trascritto nel libro delle decisioni dei soci (art. 2478 c.c.).
• Modifiche statutarie e altre delibere “straordinarie”: nella S.r.l. l’art. 2480 c.c. rinvia all’art. 2436 c.c. e richiede il verbale notarile; il notaio cura il controllo di legalità e il deposito per l’iscrizione al Registro delle Imprese entro trenta giorni. Nella S.p.a. il verbale dell’assemblea straordinaria è sempre redatto dal notaio (art. 2375 c.c.).

Come si firma il verbale quando l’assemblea è in videocall

Nell’assemblea telematica i singoli soci collegati non firmano il verbale: la loro presenza e il loro voto risultano dal verbale stesso, formato e sottoscritto dal presidente e dal segretario. Secondo gli orientamenti notarili (Massime del Consiglio Notarile di Milano) presidente e segretario non devono trovarsi nello stesso luogo; il verbale può essere:

• sottoscritto con firma digitale da presidente e segretario, ciascuno dalla propria postazione – è la soluzione più lineare per un’assemblea interamente da remoto;
• oppure predisposto e firmato senza ritardo dopo la riunione, anche con firma autografa, purché ne risultino con certezza data e contenuto.

Per le delibere che richiedono il notaio, la prassi prudente vuole che il notaio verbalizzante si trovi nel luogo indicato come sede dell’adunanza e accerti da lì l’identità e la legittimazione dei partecipanti collegati; nel regime transitorio ex art. 106 è ammessa anche una gestione più flessibile. In ogni caso è il notaio a redigere e sottoscrivere l’atto.

L’assemblea nella società unipersonale

Quando il capitale è interamente nelle mani di un unico socio – caso frequentissimo nelle S.r.l. unipersonali – l’“assemblea” si semplifica ma non scompare: la volontà sociale deve comunque essere formalizzata. In pratica l’assemblea è sempre totalitaria, il socio unico ne assume la presidenza e la decisione (per esempio l’approvazione del bilancio o la nomina dell’amministratore) va verbalizzata e trascritta nel libro delle decisioni dei soci (art. 2478 c.c.). Nella S.r.l., se lo statuto lo consente e la materia lo permette, il socio unico può utilizzare il consenso espresso per iscritto ai sensi dell’art. 2479 c.c.; per l’approvazione del bilancio resta comunque necessaria una formale decisione documentata.

Nella società unipersonale vanno curati alcuni adempimenti specifici che incidono sulla stessa responsabilità limitata:

• Pubblicità dell’unico socio (art. 2470 c.c.): gli amministratori devono depositare al Registro delle Imprese una dichiarazione con le generalità dell’unico socio; ogni variazione (costituzione, ricostituzione o cessazione dell’unipersonalità) va comunicata.
• Beneficio della responsabilità limitata (art. 2462, comma 2, c.c.): in caso di insolvenza, l’unico socio risponde illimitatamente se i conferimenti non sono stati integralmente versati o se non è stata attuata la pubblicità di cui sopra.
• Opponibilità dei contratti con il socio unico (art. 2478 c.c.): i contratti tra società e unico socio e le operazioni a suo favore sono opponibili ai creditori solo se risultano dal libro delle decisioni degli amministratori o da atto scritto con data certa anteriore al pignoramento.

La modalità da remoto, nell’unipersonale, perde di fatto significato pratico – c’è un solo partecipante – ma resta fermo l’obbligo di formalizzare la decisione: il socio unico può assumerla ovunque si trovi, purché il verbale o la decisione siano regolarmente redatti, sottoscritti (anche digitalmente) e trascritti nei libri sociali.

Errori da evitare e buone prassi

Gli errori che più spesso rendono impugnabile una delibera sono ricorrenti e prevenibili: convocazione priva di un ordine del giorno sufficientemente specifico; mancato rispetto del preavviso; calcolo errato dei quorum, soprattutto in presenza di maggioranze statutarie rafforzate; verbale carente nell’indicazione del capitale rappresentato e dell’esito nominativo delle votazioni; assemblea telematica senza che l’avviso ne indichi le modalità di collegamento. In presenza di soci in conflitto, questi vizi diventano il terreno naturale per un’azione di annullamento (artt. 2377 e 2479-ter c.c.) o, nei casi più gravi, di nullità. La regola d’oro è documentare tutto: allegare l’avviso, le deleghe e i fogli di presenza, dare atto a verbale della verifica del collegamento e della legittimazione degli intervenuti, e non deliberare mai su punti fuori ordine del giorno se non in assemblea totalitaria.