La Nomina Obbligatoria dell'Organo di Controllo o del Revisore nella S.r.l.: le Soglie dell'art. 2477 c.c.

Una delle domande più frequenti che un amministratore di S.r.l. si pone man mano che l'impresa cresce è: devo nominare il sindaco o il revisore? La risposta sta nell'art. 2477 c.c., che individua i casi in cui la nomina dell'organo di controllo o del revisore diventa obbligatoria. Non è una questione puramente formale: dall'obbligo discendono costi, adempimenti e, soprattutto, conseguenze rilevanti in caso di omissione, fino alla nomina d'ufficio da parte del tribunale. Questa guida ricostruisce le soglie vigenti, la procedura, i termini e gli effetti dell'inadempimento.

Le alternative: sindaco unico, collegio sindacale o revisore

L'atto costitutivo può prevedere, determinandone competenze e poteri, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. L'organo di controllo può essere monocratico – il sindaco unico, soluzione tipica della S.r.l. – oppure collegiale, il collegio sindacale. La distinzione rileva sulle funzioni: il sindaco (o il collegio) esercita la vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili ai sensi degli artt. 2403 e seguenti c.c., e, salvo diversa previsione, può esercitare anche la revisione legale dei conti; il revisore, invece, svolge esclusivamente la revisione legale ai sensi del D.Lgs. 39/2010. Quando l'obbligo deriva dalle soglie dimensionali, la società sceglie quale assetto di controllo adottare, salvo i casi in cui la legge imponga la revisione legale.

Quando la nomina è obbligatoria

L'art. 2477 c.c. prevede che la nomina dell'organo di controllo o del revisore sia obbligatoria quando la società si trovi in una delle seguenti situazioni: è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; oppure ha superato, per due esercizi consecutivi, almeno uno dei limiti dimensionali fissati dalla norma.

Le soglie dimensionali vigenti

I limiti, il cui superamento anche di uno soltanto per due esercizi consecutivi fa scattare l'obbligo, sono: un totale dell'attivo dello stato patrimoniale pari a 4 milioni di euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 4 milioni di euro; un numero di dipendenti occupati in media durante l'esercizio pari a 20 unità. È sufficiente il superamento di uno dei tre parametri, per due esercizi di fila, perché la nomina diventi dovuta.

La cessazione dell'obbligo

L'obbligo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non venga superato alcuno dei tre limiti. La simmetria è voluta: si entra nell'obbligo con due esercizi di superamento, se ne esce con tre esercizi di rientro sotto tutte le soglie.

Il collegamento con gli adeguati assetti

L'obbligo di controllo non è un adempimento isolato: si salda con il dovere di dotarsi di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili introdotto dall'art. 2086 c.c. L'organo di controllo, infatti, è chiamato a vigilare sull'adeguatezza degli assetti e sul loro concreto funzionamento, nonché sulla tempestiva rilevazione della crisi. Nelle società che superano le soglie, controllo interno e assetti costituiscono così due facce dello stesso presidio di sana gestione.

La procedura di nomina

La nomina compete ai soci con decisione assunta secondo le regole dell'atto costitutivo. Chi svolge la revisione legale deve possedere i requisiti professionali di legge, essendo iscritto nel registro dei revisori legali; il sindaco deve a sua volta possedere i requisiti previsti. L'incarico ha una durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio; il compenso è determinato al momento della nomina. La nomina, come la cessazione, è soggetta a iscrizione nel Registro delle Imprese tramite pratica ComUnica.

Il termine per provvedere

Al verificarsi dei presupposti, l'assemblea deve essere convocata per la nomina senza indugio; la norma fissa un termine di trenta giorni dall'approvazione del bilancio da cui risulta il superamento dei limiti. È un termine che va presidiato con attenzione, perché la sua inosservanza apre la strada all'intervento sostitutivo del tribunale.

Le conseguenze dell'omissione

Se l'assemblea non provvede, l'ordinamento non resta inerte. Il Conservatore del Registro delle Imprese, rilevato il superamento delle soglie, avvia il procedimento di segnalazione dell'obbligo; e, in caso di persistente inerzia, la nomina del sindaco o del revisore è disposta d'ufficio dal tribunale, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del Conservatore. Il tribunale provvede alla nomina e ne determina il compenso. All'omissione si aggiunge la responsabilità degli amministratori per la violazione di un obbligo di legge, con i riflessi che ne derivano sulla regolarità della gestione. Trascurare la nomina non è, dunque, una semplice dimenticanza formale: è una condotta che la società non controlla più nei suoi esiti, perché rimette a un terzo – il tribunale – la scelta dell'organo di controllo e la fissazione del suo costo.

Costi e opportunità

La nomina comporta un costo, ma offre anche un presidio di affidabilità della gestione che può rivelarsi prezioso: un bilancio sottoposto a controllo è più solido verso banche, investitori e controparti, e la vigilanza sugli assetti aiuta a intercettare per tempo le difficoltà. Per le società prossime alle soglie, la valutazione va fatta per tempo, monitorando i parametri a ogni chiusura d'esercizio: arrivare preparati all'obbligo consente di scegliere con cura il professionista e di impostare correttamente il controllo, invece di subirne la nomina d'ufficio.