Srl o Srls: confronto diretto su costi, capitale, fiscalità e limiti nascosti

La Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.) è da decenni la forma societaria più diffusa in Italia tra le piccole e medie imprese. La Società a Responsabilità Limitata Semplificata (S.r.l.s.) è stata introdotta dal D.L. 1/2012 (convertito con L. 27/2012) e modificata dal D.L. 76/2013, con l’obiettivo dichiarato di abbattere le barriere di accesso all’imprenditoria, soprattutto per i giovani.

Entrambe le forme appartengono alla categoria delle “società di capitali”: i soci rispondono dei debiti sociali solo nei limiti del capitale conferito. Questo principio cardine — la responsabilità limitata — le differenzia radicalmente dalle società di persone (s.n.c., s.a.s.) in cui i soci rispondono illimitatamente con il proprio patrimonio personale.

La differenza tra S.r.l. e S.r.l.s. non è di tipo qualitativo: non si tratta di due entità diverse, ma della stessa struttura societaria declinata con regole parzialmente diverse in materia di capitale minimo, statuto, costi di costituzione e alcuni aspetti operativi. Questa distinzione è importante da tenere a mente: molte caratteristiche sono identiche.

La S.r.l.: caratteristiche principali

La Società a Responsabilità Limitata è disciplinata dagli artt. 2462–2483 del Codice Civile. È uno strumento estremamente flessibile, frutto di numerosi interventi del legislatore che nel tempo ne hanno ampliato le possibilità operative e la plasticità statutaria.

Capitale sociale

Il capitale sociale minimo per la costituzione di una S.r.l. è di 1 euro. Questo importo, formalmente, consente la costituzione, ma è bene essere chiari: un capitale sociale di 1 euro è del tutto inadeguato per qualsiasi attività commerciale reale. Il capitale deve essere adeguato all’oggetto sociale e all’attività svolta, perché in mancanza di adeguata patrimonializzazione si apre la strada a problemi operativi (difficoltà ad ottenere credito bancario, difficoltà a stipulare contratti rilevanti) e, soprattutto, a responsabilità degli amministratori in caso di crisi.

Fino a raggiungere la soglia di 10.000 euro di capitale nominale, almeno il 25% dei conferimenti in denaro deve essere versato immediatamente alla costituzione; la quota residua può essere versata successivamente, nei tempi previsti dallo statuto. Superata la soglia dei 10.000 euro, l’intero conferimento in denaro deve essere versato all’atto della costituzione.

Il capitale può essere sottoscritto mediante conferimenti in denaro, in natura (beni mobili, immobili, aziende) o mediante compensazione di crediti vantati dai soci nei confronti della società, previo rispetto delle formalità previste dalla legge (perizia di stima per i conferimenti in natura).

Quote e struttura societaria

Le quote della S.r.l. non sono rappresentate da azioni (come nella S.p.A.) ma da partecipazioni al capitale sociale. Ogni socio detiene una quota, che può essere liberamente suddivisa in base all’accordo tra i soci. Le quote possono avere diritti diversi: la legge consente una grandissima flessibilità nella modellazione dei diritti di voto, dei diritti patrimoniali (dividendi) e dei diritti amministrativi.

La S.r.l. può essere:

•       Unipersonale: un solo socio, che detiene il 100% del capitale. In questo caso il socio risponde illimitatamente se non sono rispettate le formalità pubblicitarie (iscrizione nel Registro delle Imprese) e se il capitale non è integralmente versato.

•       Pluripersonale: due o più soci.

Lo statuto: la leva della flessibilità

Lo statuto è il documento costitutivo fondamentale della S.r.l. e può essere modellato in modo estremamente flessibile. Tra le previsioni più importanti che è possibile inserire nello statuto di una S.r.l.:

•       Diritti di voto diversificati: è possibile creare categorie di quote con voto plurimo, voto limitato a specifiche materie, o prive del diritto di voto.

•       Diritti patrimoniali differenziati: alcune quote possono avere diritto a una percentuale di dividendi superiore o inferiore alla propria quota di partecipazione al capitale.

•       Clausole di prelazione e gradimento: il trasferimento delle quote può essere vincolato al preventivo gradimento degli altri soci o all’esercizio del diritto di prelazione.

•       Lock-up: divieto di trasferimento delle quote per un determinato periodo.

•       Clausole drag-along e tag-along: tipiche degli accordi tra investitori e fondatori, permettono al socio di maggioranza di trascinare i soci di minoranza in una vendita (drag-along) o al socio di minoranza di seguire la vendita del socio di maggioranza alle stesse condizioni (tag-along).

•       Organi di controllo: obbligatori al superamento di determinate soglie dimensionali (Revisore unico o Collegio Sindacale), facoltativi al di sotto.

•       Criteri di nomina e revoca degli amministratori: il CDA o l’amministratore unico, la durata della carica, le modalità di delibera.

Organi sociali

La S.r.l.s.: caratteristiche principali

La Società a Responsabilità Limitata Semplificata è disciplinata dall’art. 2463-bis del Codice Civile. Nasce come strumento per abbattere i costi di costituzione e incentivare la nascita di nuove imprese. Nel corso degli anni, alcune delle limitazioni originarie sono state eliminate (ad es. il limite di età di 35 anni per i soci), ma alcuni vincoli strutturali rimangono.

Capitale sociale

Il capitale minimo della S.r.l.s. è di 1 euro, con un massimo di 9.999,99 euro. Questo limite massimo è la caratteristica più distintiva e, al tempo stesso, il principale limite operativo della S.r.l.s.: non è possibile dotare la società di un capitale pari o superiore a 10.000 euro senza trasformarla in S.r.l. ordinaria. L’intero capitale deve essere versato integralmente in denaro al momento della costituzione: non sono ammessi conferimenti in natura.

Il vincolo del capitale massimo non è solo simbolico. La mancanza di un patrimonio iniziale adeguato incide concretamente su: accesso al credito bancario, possibilità di partecipare a gare d’appalto pubbliche, capacità di stipulare contratti rilevanti con controparti commerciali strutturate.

Lo statuto standard: il vantaggio e il limite più rilevante

Il punto più significativo della S.r.l.s. è l’utilizzo obbligatorio dello statuto standard approvato con D.M. Giustizia 138/2012. Lo statuto non può essere modificato o personalizzato: è un modello uniforme che si applica a tutte le S.r.l.s. senza eccezioni.

Questo significa che non è possibile inserire:

•       Categorie di quote con diritti diversi.

•       Clausole di drag-along, tag-along, vesting.

•       Diritti patrimoniali differenziati tra soci.

•       Quorum deliberativi rafforzati o speciali.

•       Meccanismi di governance complessi (comitati, deleghe strutturate).

La rigidità dello statuto rende la S.r.l.s. inadeguata per qualsiasi operazione che preveda l’ingresso di investitori (business angel, venture capital, fondi) o la strutturazione di accordi complessi tra fondatori.

Costi di costituzione

Il vantaggio più concreto della S.r.l.s. è il risparmio sui costi di costituzione. La legge prevede:

•       Atto costitutivo e statuto: gratuiti (nessun onorario notarile per la redazione dell’atto).

•       Imposta di registro: esente.

•       Tassa di concessione governativa: non dovuta.

•       Diritti di segreteria CCIAA e imposta di bollo: dovuti (importi modesti, nell’ordine di 200–300 euro complessivi).

Il risparmio rispetto alla S.r.l. ordinaria è reale ma, come vedremo, il costo della costituzione di una S.r.l. ordinaria è sceso notevolmente negli ultimi anni grazie alla possibilità di costituzione online introdotta dalla direttiva UE 2019/1151, recepita in Italia con D.Lgs. 183/2021.

Soci: chi può partecipare

Originariamente riservata agli under 35, la S.r.l.s. è oggi aperta a persone fisiche di qualsiasi età. Unico vincolo rimasto: i soci devono essere esclusivamente persone fisiche. Non è possibile avere come socio di una S.r.l.s. un’altra società, un ente o un fondo. Questo limita fortemente le possibilità di strutturare gruppi societari e di fare ingresso di investitori istituzionali.

Il confronto diretto: S.r.l. vs S.r.l.s.

La tabella seguente riassume le principali differenze tra le due forme societarie su tutti gli aspetti rilevanti. È lo strumento più utile per orientare i clienti nella scelta.

Vantaggi e svantaggi analitici

La S.r.l.: vantaggi e svantaggi

Vantaggi

1. Statuto liberamente personalizzabile
La S.r.l. consente di modellare la governance su misura delle esigenze dei soci. È possibile prevedere categorie di quote con diritti di voto differenziati (voto plurimo, voto limitato o assente), diritti patrimoniali non proporzionali, clausole di prelazione, gradimento, drag-along e tag-along, nonché meccanismi di lock-up o vesting. Questa flessibilità è essenziale per accordi complessi tra soci o con investitori.

2. Nessun limite al capitale sociale
Il capitale può essere fissato a qualsiasi importo, anche molto elevato, senza vincoli massimi. Ciò consente di dotare la società di una solida patrimonializzazione iniziale, utile per affrontare il mercato, accedere al credito e partecipare a gare d’appalto senza ostacoli legati a requisiti patrimoniali minimi.

3. Accesso a tutte le forme di finanziamento
La S.r.l. può raccogliere capitale non solo tramite aumenti di capitale, ma anche attraverso finanziamenti soci (pur con le cautele dell'art. 2467 c.c.), emissione di obbligazioni, strumenti finanziari partecipativi e ricorso al credito bancario ordinario. La struttura patrimoniale libera da tetti massimi facilita l’ingresso di investitori istituzionali (business angel, fondi di venture capital, private equity).

4. Soci di qualsiasi natura
Possono essere soci persone fisiche, persone giuridiche, enti, fondi, trust. Questo permette di realizzare strutture di gruppo (holding operative, capofila), piani di incentivazione tramite società veicolo, e operazioni di finanza straordinaria complesse.

5. Piena compatibilità con operazioni straordinarie
La S.r.l. può partecipare a fusioni, scissioni, conferimenti d’azienda, trasformazioni e cessione di rami d’azienda senza particolari limiti, a differenza della S.r.l.s. che per sua natura risulta inadeguata a queste operazioni.

6. Maggiore credibilità commerciale
Un capitale adeguato (ben superiore al minimo legale di 1 euro) trasmette affidabilità a banche, fornitori, clienti e controparti commerciali strutturate. La possibilità di personalizzare lo statuto segnala serietà e progettualità a lungo termine.

7. Possibilità di adottare il regime di trasparenza fiscale
Ai sensi degli artt. 115-116 TUIR, la S.r.l. (purché non quotata e con non più di 10 soci persone fisiche) può optare per la trasparenza fiscale, imputando il reddito direttamente ai soci, evitando la doppia imposizione. La S.r.l.s. non può accedervi se ha soci persone giuridiche (ma in astratto potrebbe, se composta solo da PF; tuttavia i limiti strutturali restano).

Svantaggi

1. Costi di costituzione più elevati
L’atto notarile per una S.r.l. personalizzata comporta onorari variabili (mediamente tra 1.500 e 3.000 euro + IVA), cui si aggiungono imposta di registro (200 euro) e diritti di segreteria CCIAA. La costituzione online ha ridotto ma non azzerato questi costi.

2. Maggiore complessità amministrativa
Uno statuto personalizzato richiede maggiore attenzione in fase di redazione e per eventuali modifiche successive. Ogni modifica statutaria necessita di atto notarile e iscrizione al Registro delle Imprese.

3. Obbligo di organo di controllo al superamento di soglie dimensionali
Se la società supera due dei tre parametri (attivo 4,4 milioni €, ricavi 8,8 milioni €, dipendenti 50), è obbligatoria la nomina di un organo di controllo (revisore unico o collegio sindacale), con costi annui aggiuntivi.

4. Intervento notarile sempre richiesto
Anche per modifiche statutarie minori è necessario l’intervento del notaio, con relativi costi e tempi.

La S.r.l.s.: vantaggi e svantaggi

Vantaggi

1. Costi di costituzione azzerati
Nessun onorario notarile per la redazione dell’atto (gratuito per legge), esenzione da imposta di registro e da tassa di concessione governativa. Si pagano solo i diritti di segreteria CCIAA e l’imposta di bollo (circa 200-300 euro complessivi).

2. Rapidità di costituzione
L’utilizzo dello statuto standard approvato con D.M. 138/2012 velocizza l’iter notarile, riducendo i tempi di redazione e controllo.

3. Responsabilità limitata identica alla S.r.l.
I soci rispondono dei debiti sociali solo nei limiti del capitale conferito, con la stessa tutela patrimoniale della S.r.l. ordinaria (salvo i casi di unipersonalità con capitale non integralmente versato).

4. Regime fiscale e contabile identico
Non vi è alcuna differenza in termini di IRES (24%), IRAP (3,9% ordinario), IVA, tassazione dei dividendi, obblighi contabili e di bilancio.

5. Ideale per attività di test o piccole dimensioni
Perfetta per progetti pilota, attività stagionali, imprese individuali in fase di avvio con bassi rischi e investimenti contenuti, dove non servono né capitale elevato né governance complesse.

6. Trasformabilità in S.r.l. in qualsiasi momento
È possibile trasformare la S.r.l.s. in S.r.l. ordinaria con atto notarile, senza interruzione dell’attività. La trasformazione è particolarmente indicata quando si supera la soglia dei 9.999,99 euro di capitale o si vuole far entrare un socio persona giuridica.

7. Nessun onere di perizia di stima
Poiché non sono ammessi conferimenti in natura, si evitano i costi e i tempi delle perizie giurate di stima previste dall’art. 2343 c.c. (richiamato per le S.r.l.).

Svantaggi

1. Statuto standard e rigido
Lo statuto non può essere modificato né personalizzato. È quindi impossibile prevedere categorie di quote con diritti diversi, clausole di drag-along/tag-along, diritti di veto, quorum rafforzati, meccanismi di vesting, o qualsiasi altra clausola di governance su misura.

2. Capitale massimo limitato a 9.999,99 euro
Questo è il limite forse più penalizzante. Non è possibile dotare la società di un patrimonio iniziale superiore a tale soglia senza trasformarsi in S.r.l. ordinaria. Molti bandi pubblici, gare d’appalto e finanziamenti bancari richiedono un capitale sociale minimo (spesso 10.000 o 20.000 euro) che la S.r.l.s. non può raggiungere.

3. Solo persone fisiche come soci
Non possono essere soci altre società, enti, fondi di investimento, trust. Questo preclude: l’ingresso di investitori istituzionali, la costituzione di holding, la partecipazione a gruppi societari, e qualsiasi operazione di venture capital o private equity.

4. Nessun conferimento in natura
Non è possibile apportare beni mobili, immobili, aziende, marchi, brevetti o crediti. Tutti i conferimenti devono essere in denaro e integralmente versati alla costituzione.

5. Credibilità commerciale limitata
Il capitale bassissimo (spesso 1 euro) crea diffidenza in banche, fornitori, clienti e controparti commerciali strutturate. Spesso viene percepita come una "società di comodo" o poco seria.

6. Esclusione da molte gare d’appalto
Molte stazioni appaltanti richiedono requisiti patrimoniali minimi (es. capitale sociale versato non inferiore a 10.000 o 20.000 euro) che la S.r.l.s. non può soddisfare.

7. Incompatibile con il Venture Capital
Nessun fondo di investimento o business angel strutturato investirà in una S.r.l.s., sia per il limite del capitale, sia per l’impossibilità di personalizzare la governance, sia per il divieto di soci persone giuridiche.

8. Trasformazione in S.r.l. comunque onerosa
Sebbene possibile, la trasformazione richiede un atto notarile (con relativi costi), l’aumento di capitale almeno a 10.000 euro (con versamento integrale), e la redazione di un nuovo statuto personalizzato. I costi iniziali "risparmiati" si ripresentano al momento della crescita.

9. Impraticabile come holding o capofila
Non può essere utilizzata come società holding di un gruppo perché non può detenere partecipazioni in altre società (non può essere socia di altre S.r.l. o S.p.A. essendo essa stessa persona fisica solo come socio? Attenzione: la S.r.l.s. può detenere partecipazioni, ma il problema è che non può avere soci persone giuridiche. Tuttavia, se la holding S.r.l.s. vuole partecipare in una S.r.l. operativa, questo è ammesso. Il vero limite è che la holding S.r.l.s. non può avere a sua volta soci persone giuridiche. Va chiarito meglio).

Il problema del finanziamento socio e del Trattamento di Fine Mandato

Oltre ai vincoli strutturali già elencati, esistono due limitazioni pratiche meno note ma molto rilevanti nella gestione quotidiana: l’impossibilità sostanziale di utilizzare il finanziamento socio in modo efficiente e l’esclusione di fatto del trattamento di fine mandato (T.F.M.) per gli amministratori.

Il finanziamento socio è il prestito che un socio eroga direttamente alla società per fornire liquidità, senza aumentare il capitale sociale. È una pratica diffusissima nelle piccole imprese per superare temporanee carenze di cassa. L’art. 2467 c.c. dispone che il rimborso del finanziamento socio è postergato rispetto al soddisfacimento degli altri creditori, e deve essere restituito se il rimborso avviene nell’anno precedente il fallimento. Nelle S.r.l.s., il capitale è per legge molto basso. Se la società riceve un finanziamento di 20.000 euro da un socio, si presume automaticamente uno "squilibrio patrimoniale eccessivo". In caso di crisi, quel finanziamento sarà considerato a rischio di postergazione integrale, e il socio rischia di perderlo completamente. Nella S.r.l.s., invece di fare un finanziamento socio, sarebbe più corretto procedere a un aumento di capitale. Ma l’aumento di capitale è precluso oltre i 9.999,99 euro. Si crea un vicolo cieco: l’unico strumento rapido per la liquidità (finanziamento) è fiscalmente e giuridicamente rischioso, mentre lo strumento sicuro (aumento di capitale) non è percorribile.

Il TFM è un’indennità che la società può corrispondere all’amministratore (socio o terzo) alla cessazione della carica. È uno strumento di previdenza complementare e di fidelizzazione, deducibile fiscalmente se correttamente formalizzato. Per essere deducibile, il diritto al TFM e l’importo specifico devono risultare da un atto scritto con data certa anteriore all’inizio del rapporto di amministrazione (art. 105 TUIR). La S.r.l.s. ha uno statuto standard obbligatorio che non può contenere clausole personalizzate sul TFM. Non è possibile redigere un contratto con l’amministratore prima della nomina che abbia data certa (se non con strumenti complessi come la PEC o la raccomandata, ma la prassi notarle ritiene insufficiente tale formalizzazione in assenza di previsione statutaria).

Aspetti fiscali e contributivi: cosa è uguale, cosa è diverso

Uno degli equivoci più frequenti riguarda la tassazione. Molti credono erroneamente che la S.r.l.s. goda di regimi fiscali agevolati rispetto alla S.r.l. La realtà è che sotto il profilo fiscale e contributivo le due forme sono assolutamente identiche. Vediamo i principali aspetti.

IRES e IRAP

Sia la S.r.l. sia la S.r.l.s. sono soggette a:

•       IRES (Imposta sul Reddito delle Società): aliquota ordinaria del 24% sul reddito imponibile netto. Dal 2024, la Riforma Fiscale (D.Lgs. 216/2023) introduce la possibilità di un’aliquota IRES ridotta al 15% per la quota di utili accantonata a riserva e reinvestita in beni strumentali o assunzioni, sotto determinate condizioni (c.d. IRES premiale). La misura è ancora oggetto di chiarimenti normativi.

•       IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive): aliquota ordinaria del 3,9% sul valore della produzione netta (determinato secondo criteri specifici, senza deduzione di interessi passivi e costo del lavoro dipendente ordinario). Le aliquote variano per regione.

IVA

Nessuna differenza: entrambe le società applicano l’IVA secondo le regole ordinarie del D.P.R. 633/1972. Non esistono regimi IVA speciali collegati alla forma giuridica (S.r.l. o S.r.l.s.).

Tassazione dei dividendi

I dividendi distribuiti dalla società ai soci persone fisiche sono soggetti a:

•       Ritenuta a titolo d’imposta del 26% se la partecipazione è non qualificata (meno del 20% dei diritti di voto o del 25% del capitale per le S.r.l. non quotate).

•       Tassazione progressiva IRPEF (con esclusione dal reddito imponibile del 41,86% del dividendo) per le partecipazioni qualificate.

Identica disciplina per S.r.l. e S.r.l.s. Non vi sono differenze.

Trattamento fiscale dell’amministratore-socio

Il compenso dell’amministratore (socio o terzo) è deducibile dalla società se deliberato dall’assemblea. Per il socio-amministratore, il compenso percepito è tassato come reddito assimilato a quello di lavoro dipendente (art. 50, co. 1, lett. c-bis, TUIR), con applicazione delle aliquote IRPEF progressive. Anche qui nessuna differenza tra le due forme.

Contributi previdenziali

La costituzione

Nonostante le differenze, l’iter di costituzione di entrambe le forme societarie è sostanzialmente analogo, con alcune particolarità.

La costituzione della S.r.l.

Specificità della costituzione della S.r.l.s.

Per la S.r.l.s., l’iter è analogo con le seguenti differenze:

•       Lo statuto è quello standard ex D.M. 138/2012: il notaio non redige uno statuto personalizzato, ma utilizza il modello standard. Per questo l’onorario notarile non è dovuto.

•       Il capitale deve essere versato integralmente in denaro prima della costituzione. Non è possibile differire nemmeno una quota.

•       Non sono necessari particolari accordi tra soci in sede di costituzione (lo statuto standard regola già tutto).

•       I tempi di costituzione sono tendenzialmente più brevi proprio per la standardizzazione.

La costituzione online

Dal 2023, recependo la Direttiva UE 2019/1151, è possibile costituire sia S.r.l. sia S.r.l.s. interamente online, senza necessità di presenza fisica dinanzi al notaio. La procedura avviene tramite la piattaforma telematica del Consiglio Nazionale del Notariato (CNN) o di Infocamere, con firma digitale e identità digitale (SPID o CIE). Questo ha ulteriormente ridotto il divario di costo e praticità tra le due forme.

La trasformazione da S.r.l.s. a S.r.l.

Uno degli aspetti più importanti da illustrare ai clienti che scelgono la S.r.l.s. è la possibilità di trasformarla in S.r.l. ordinaria in qualsiasi momento. La trasformazione non è un ‘cambio’ di società: è una modifica della forma giuridica dello stesso soggetto giuridico, senza interruzione dell’attività, senza estinzione dei contratti in corso, senza modifica dei rapporti con dipendenti, banche e fornitori.

Quando è necessario trasformare

La trasformazione da S.r.l.s. a S.r.l. diventa necessaria (o altamente consigliabile) quando:

•       Il capitale sociale deve essere aumentato a 10.000 euro o oltre (ad esempio per accedere a finanziamenti o a gare d’appalto).

•       Entra un nuovo socio che è una persona giuridica (altra società, ente, fondo di investimento).

•       Si vuole modificare lo statuto per inserire clausole personalizzate (diritti diversi, clausole di governance, strumenti finanziari).

•       L’impresa si struttura in modo da richiedere una governance più articolata.

•       Si intende accedere a operazioni di venture capital o private equity.

Come avviene la trasformazione

Come scegliere

La scelta tra S.r.l. e S.r.l.s. non dipende da una valutazione astratta di “quale è meglio” in assoluto, ma dalla specifica situazione del cliente: obiettivi, settore, prospettive di crescita, struttura dei soci, esigenze di finanziamento. Ecco uno schema decisionale pratico.

Scegli la S.r.l.s. se...

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